收购方在资产收购中承受目标企业债务的所得税处理

　　《中国税务报》刊登了一篇史玉峰老师所撰写的文章，标题为《承担被收购企业负债是否属于非股权支付行为》，武汉仁和会培训学校小编对重组税务一直情有独钟，仔细阅读后，有些体会与感受，与大家分享讨论，欢迎大家批评指正。

　　原文案例及分析结论

　　A企业以向B定向增发股份的方式对B企业开展资产收购，A企业增发股份B公司的资产公允价值为2000万元，账面价值为1000万元，负债公允价值为800万元，B将公司的资产和负债转给A。资产收购后B只有一项资产，即持有A企业的股份。

　　在本例中，如果A承担B的负债不属于非股权支付行为，则股权支付金额是总交易金额的，可以适用《财政部税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条特殊性税务处理的规定；如果A承担B的负债属于非股权支付行为，则A的股权支付金额为1200万元，以承担负债的非股权支付金额为800万元，股权支付金额占总交易金额的60%，不满足财税〔2009〕59号文件第六条“股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”的条件，不能适用特殊性税务处理。因此A承担B的负债是否属于非股权支付行为是判断此项收购能否适用特殊性税务处理的关键。

　　综上所述，根据财税〔2009〕59号文件对“资产收购”的定义，结合民事法律行为的考量和收购方会计处理的现实，以资产收购的对象是被收购企业的净资产为由认为承担被收购方的负债不属于非股权支付是难以成立的，资产收购中收购方承担被收购方的负债的行为属于非股权支付的“承担债务”形式。本例的交易不能适用特殊性税务处理的规定。

　　笔者分析及结论

　　就中国现行税法而言，史玉峰老师的分析与结论并没有问题。但现实中并购重组当事人及从事并购重组的税务专业人士恐怕很难接受这个分析结论，原因在于资产收购实务中，负债通常都是与资产捆绑在一起进行交易的，如果把收购方承继的负债一律视作非股权支付，资产收购要想适用特殊性税务处理，操作难度无异于上天摘月亮。更多资产收购资讯信息尽在武汉仁和会计培训http://4257.peixun360.com/ 0元试听预约：400-6305-360 在线QQ：1029959485